诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包除了陈源，很少有人能听出她这句话深层的意思，这句话在其他人听来，可能是卫凤娇在提醒陈源不要忘记他曾是卫府的供奉，受了卫府不少好处和恩惠，不要完全翻脸无情。只有陈源知道她说的无情，是指那一夜他们俩的鱼水之欢。围。危难之时，梁王（王志文 饰）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼嗳非攻”的墨者革离（刘德华 饰）。
革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰 饰）的嗳慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
